易主失败怎么办？隔上几天，再来一次。

【资料图】

8月10日，乾景园林发布公告称，公司控股股东、实际控制人回全福、杨静拟将所持5686.73万股股份（占总股本的8.85%）转让给国晟能源，并启动面向后者的定增计划，进一步提升其持股比例。

有意思的是，早在2022年11月，回全福、杨静就将公司8%的股权转让给了国晟能源，并由上市公司向其定增，从而将其控股权转让给国晟能源。

可在问询后，前次定增方案在今年7月31日宣布终止，乾景园林易主也只完成了第一步股权转让，实际控制权还在回全福、杨静手中。

就在市场以为易主无望而大跌后，乾景园林竟在短短几天内再推新方案，接盘方甚至都没变，还是国晟能源，而其相较于前次交易，将多支付7.6亿元。

一年前未能成功的易主方案，如今化整为零、修修补补后，能否获得监管、市场的认可，而得以实施？

超高溢价股权转让

按照此次方案，回全福、杨静签署协议，将其所持乾景园林5686.73万股股份转让给国晟能源。

交易完成后，国晟能源将持有乾景园林1.08亿股股份，占乾景园林总股本的16.85%，成为上市公司控股股东。

吴君、高飞作为国晟能源的控制人，将通过此次交易实际控制乾景园林。回全福、杨静合计持股比例由19.28%降至 10.43%。

此次转让股份的价格合计为4.42亿元，即7.78 元/股。这一价格远超乾景园林8月9日4.96元/股的收盘价。

正因如此，乾景园林8月10日涨停开盘，走出了“一字板”。

为了进一步巩固控制权，乾景园林还启动了定增计划，拟以4.08元/股的价格向国晟能源发行1.93亿股股份，募集不超过7.87亿元资金用于补充公司流动资金。

一旦定增完成，国晟能源将持有乾景园林3.01亿股股份，占发行后公司总股本的36.04%，国晟能源持有公司的股份比例将会进一步提高。

化整为零再谋易主

这并不是国晟能源第一次出现在乾景园林的“新主”名单上。

2022年11月，乾景园林宣布，国晟能源拟受让回全福、杨静持有的上市公司8%的股份。同时，公司拟向国晟能源定增发行股份，募集4.69亿元资金。

交易完成后，国晟能源将持有公司29.23%股份，成为公司控股股东，公司实际控制人变更为吴君、高飞。

此外，乾景园林还将以1.54亿元现金收购国晟能源持有的7家公司股权。

消息发布后，乾景园林股价在短时间内实现了翻倍。

对比两份方案，有一些差别，但“易主”的本质没有变化。

一、前次交易中，回全福、杨静向国晟能源转让了8%的股权，并拟通过定增来完成实控人变更。

尽管此前交易中的定增部分未能执行，但国晟能源依然获得了8%的股权。在此基础上，此次国晟能源再度受让8.85%的股份，从而直接拿到实控权。

二、前次交易中，国晟能源拟通过定增认购1.93亿股股份，发行价格为2.43元/股，涉及资金总额为4.69亿元。

此次交易中，定增发行规模未变，但由于发行价格变为4.08元/股，涉及资金总额达到了7.87亿元。

三、前次交易中，乾景园林还将以1.54亿元现金收购国晟能源持有的7家公司股权。

此后，公司将上述资产收购。所以，这次交易无需收购相关资产。

在投行人士看来，相对于前次交易，这次方案采用了化整为零分步走的办法。

前次交易为“股权转让+定增+收购资产”，最终实施了其中两项——股权转让、收购资产，定增未能实施导致易主没能完成。

不过，股权转让、收购资产为这次易主做好了准备。

此次交易将易主进一步“分割”，将由定增导致易主，变为先股权转让导致易主，再实施定增。

只是，这种实质不改、化整为零的办法，是无奈之举，还是有意规避监管？

昔日问题仍存在

之前未能成行的方案，化整为零、修修改改就能顺利实施么？

记者回查了乾景园林前次交易的问询函，发现彼时交易所对公司的“股权转让+定增+收购”一揽子交易提了诸多问题。

例如，拟收购的7家公司资质情况，控股股东股权质押，股价提前上涨是否涉及内幕信息提前泄露等。

对于易主本身，交易所彼时也提出了疑问。

按照彼时交易计划，国晟能源需支付股权转让款2.12亿元，并支付4.69亿元定增款项，通过向上市公司出售7家公司获得1.54亿元。

对此，交易所要求公司说明其资金来源，是否存在融资等。

彼时，国晟能源的股东刚刚签署《增资协议》，甚至还没完成工商登记变更。

同时，交易所还关注到了吴君、高飞的一致行动人问题。

从上图可以看出，吴君、高飞设计了非常复杂的持股结构来控制国晟能源。两人签署了一致行动协议，但并未约定一致行动协议的明确期限。

现在，这些问题依然存在。

例如，国晟能源的股权结构依然非常复杂，吴君、高飞还是一致行动人。

国晟能源整体支付的金额也更高了。不算前次收购的8%股权，此次其还要付出4.42亿元收购8.85%的股权，还需支付7.87亿元参与定增。

两者加起来的资金总额为12.29亿元，远超过前次定增的4.69亿元，也超过了国晟能源最新的总资产。

（文章来源：中国基金报）

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