上交所公告科创板上市委定于2023年5月9日召开2023年第34次审议会议，届时将审议思必驰科技股份有限公司（下称：思必驰或发行人）的首发事项。保荐机构为中信证券。然而结合公开信息，思必驰不仅存在历史验资方面的瑕疵未披露，且存在合作研发信息披露不完整等方面的情形。

历史验资后资金即转出

苏州市姑苏区人民法院关于谢某挪用公款罪一审刑事判决书内容显示，2008年4月至2009年7月期间，被告人谢某利用担任原苏州市金阊区人民政府虎丘街道办事处经济管理科招商员的职务之便，在从事虎丘街道招商引资的过程中，擅自将其掌控的街道用于本辖区内企业服务的单位公款多次挪用给自己、余某、冯某、沈某、张剑敏等人用于7天通知存款、非虎丘街道企业注册验资、变更增资验资和申请一般纳税户等营利活动。

(资料图)

其中2009年4月余某为了代理思必驰企业变更增资的验资，向被告人谢某个人借款149万元。2009年4月23日谢某擅自将单位公款149万元通过转账方式转至余某个人账户内，2009年4月24日余某为企业完成验资后在中国工商银行苏州新区支行持发行人开列的转账支票将150万元转出，其中149.3万元用于归还谢某。

图片来源：中国裁判文书网

根据彼时执行的公司法及现行的公司法解释，只要行为人未能证明其转出的行为系公司正常经营往来的，该行为依然可认定为“抽资出逃”。虽然思必驰对于其上述行为是否可认定为“抽资出逃”未予回应，但思必驰在验资后次日即转出款项的现象显然并不符合正常经营往来的要求。

部分合作研发项目未披露

研发费用占比及研发人员占比是评价IPO企业是否符合科创属性的重要指标，且研发投入核算涉及发行人是否符合上市条件的判断。IPO中对于合作研发，申报时要列明的合作信息包括合作内容、主要权利义务、知识产权归属、收入成本费用分摊等情况。若存在关联关系，还需说明合作项目的合理性、必要性、交易价格公允性、是否对关联方存在重大依赖等。

招股书显示，2020年至2022年度，思必驰各期研发费用分别为20419.52万元、28669.50万元、31332.84万元，占各期营收的比例分别为86.26%、93.25%、74.04%。其中关于与其他单位合作研发的情况披露，自2013年与上海交通大学开始展开合作研发，合作研发项目为“上海交通大学－思必驰智能人机交互联合实验室”。2020年7月14日，上海交通大学与上海交大知识产权管理有限公司、思必驰有限、俞凯签署《专利权（申请权）转让合同之补充合同》，约定上海交通大学将与思必驰有限合作研发产生的由上海交通大学独有的专利权及其与思必驰有限共有的专利份额转让给上海交大知识产权管理有限公司。2020年9月29日，上海交大知识产权管理有限公司与思必驰有限签署《专利（申请）权转让合同》，约定上海交大知识产权管理有限公司将68项专利权及专利申请权以2258.76万元的价格转让给思必驰有限。除与上海交通大学的合作研发之外，思必驰招股书中未显示存在其他合作研发情况。

而江苏网进科技股份有限公司（下称：网进科技）2022年9月2日递交的招股书显示，截至招股书签署日，其与其他单位正在进行的合作研发情况中，名为“基于Flutter的区域互联网医院技术的研发”的研发项目是与思必驰共同研发。

图片来源：网进科技招股书

不仅如此，会计师事务所关于珠海市杰理科技股份有限公司（下称：杰理科技）2021年年报更新稿回复意见中披露，杰理科技与深圳市慧声信息科技有限公司（2020年10月12日已注销）2019年11月至2020年11月就“语音算法开发和系统集成”方面存在合作研发情况，而深圳市慧声信息科技有限公司为思必驰控股子公司。

图片来源：会计事务所关于杰理科技2021年报回复意见

对于合作研发信息披露不完整的现象，其中是否存在他人代为承担研发费用的情形，思必驰也未回应。

或涉关联交易未关联

在租赁房产情况中，思必驰上会稿披露，截至本招股书签署之日，发行人及其子公司对外承租共18处房产。其中［深聪半导体科技（上海）有限公司］（下称：上海深聪）2021年7月1日至2023年6月30日承租苏州交驰人工智能研究院有限公司（下称：苏州交驰）20个工位用于办公；上海思必驰信息科技有限公司（下称：上海思必驰）2022年12月1日至2024年11月30日承租上海交大科技园有限公司130.58平方米用于办公；广东思必驰科技有限公司（下称：广东思必驰）2021年6月14日承租珠海大横琴创新发展有限公司（下称：珠海大横琴）81.19平方米用于办公。

而工商信息显示，上海深聪成立时间为2022年1月25日，较承租苏州交驰工位的起始时间尚近7个月。另一承租方珠海大横琴不仅为发行人直接持股比2.2098的股东，且为深聪半导体2.9851%的股东。

图片来源：国家企业信用信息公示系统

此外，出租方上海交大科技园有限公司为上海交通大学所控制。发行人实控人之一俞凯又为上海交大教授。同时，上海交通大学苏州人工智能研究院为上海交大和苏州工业园区管委会共建单位，发行人实控人俞凯担任着执行院长。上海交大全资子公司上海交大知识产权管理有限公司又为苏州交驰持股比8%的第四大股东，而苏州交驰为发行人直接持股比40%的关联方。

图片来源：苏州人工智能研究院官网

而在招股书中，思必驰仅披露了向苏州交驰的租赁信息。根据实质重于形式的披露原则，或不排除思必驰存在关联交易未关联的情形。

2020年至2022年，思必驰主营业务收入分别为2.37亿元、3.07亿元和4.23亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为-1.80亿元、-2.98亿元和-2.64亿元，尚未实现盈利。截至报告期末，其合并口径未分配利润为-6.73亿元，存在大额未弥补亏损。对此，思必驰在招股书中提醒，未来一段时间，公司将持续在对话式人工智能技术研发及创新、商业应用拓展等方面保持较大投入规模，使得累计未弥补亏损可能持续存在，甚至可能导致公司上市后触发退市条件。根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序，将对投资者造成不利影响。

（文章来源：中宏网股票）

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