董事会多次出现意见分歧，名家汇(300506.SZ)11月29日收到深交所关注函。

在名家汇不久前召开的董事会会议中，非独立董事接连投出反对票。遭反对四项议案内容分别涉及：非独立董事的补选、投资设立半导体并购基金、控股股东及全资子公司为公司提供担保。

对于上述情况，深交所要求名家汇结合上述4个议案的筹划、提案、审议和表决过程等，说明上述议案是否已充分履行内部决策程序，有关表决结果是否有效；并说明董事会内部对于公司其他经营或财务决策是否存在重大矛盾或分歧。

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实控人25岁儿子拟任非独立董事遭反对

11月22日，名家汇召开的第四届董事会第十九次会议中，非独立董事李太权、阎军对《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》《关于控股股东及全资子公司为公司向兴业银行授信提供担保的议案》《关于控股股东及全资子公司为公司向工商银行授信提供担保的议案》投下了反对票。

在10月31日召开的董事会第十八次会议中，李太权、阎军对《关于参与投资设立半导体产业并购基金的议案》也投了反对票。

这是名家汇第四届董事会设立以来，罕见地在公司经营决策过程中出现意见分歧。

具体来看，名家汇发布的《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》显示，公司董事会同意补选程治文为公司第四届董事会非独立董事，并在其当选董事后接任公司董事会审计委员会及薪酬与考核委员会的委员。

据了解，名家汇现任董事会由9名董事组成。不久前，原董事李鹏志、张经时辞任，存在职位空缺。拟聘任的程治文为上市公司实际控制人程宗玉之子，1997年生，美国俄亥俄州立大学金融数学理学学士、纽约大学计量金融理学硕士。2022年2月至今担任公司董秘助理。

投出反对票的两名非独立董事李太权、阎军认为，程治文较为年轻，阅历浅，不足以胜任公司董事职位。

李太权、阎军为名家汇第二大股东中国新兴集团有限责任公司(以下简称“新兴集团”)所荐，且阎军为公司财务总监。新兴集团于2019年9月通过受让实控人持有的公司11.38%股份，成为公司第二大股东，截至2022年9月30日持有公司10.72%的股份。

11月30日，名家汇证券部回复投资者表示，“公司董事会出现意见不一致的情况是比较正常的”，“可能新兴集团那边觉得他还比较年轻，所以就不同意。”

若程治文顺利当选，年仅25岁的他将成为名家汇历届当选董事中，年龄最小的一位。

不过，“最终能否当选要等过了股东大会后才能知道”，上述上市公司证券部人员表示。

资金流动性受关注

名家汇另外三项被投反对票的议案与名家汇的对外投资、融资事项有关。

其一，据名家汇披露的《关于参与设立半导体产业基金的公告》显示，公司拟与建信天然投资管理有限公司及其他社会投资方共同合作设立名家汇建信天然股权投资基金(有限合伙)(简称“并购基金”)，基金规模为不超过8亿元，其中，公司全资子公司名匠智汇拟作为并购基金普通合伙人和执行事务合伙人，出资比例不超过0.125%；公司拟作为有限合伙人，出资比例不超过12.5%。

董事李太权、阎军认为本次投资缺乏必要性和可行性分析论证，由此投出反对票。

据了解，上述并购基金或与名家汇一直以来备受关注的并购爱特微(张家港) 半导体技术有限公司(以下简称“爱特微”)一事有关。

两年前，名家汇开始筹划购买爱特微52%股权事项。至今已发布23则有关该事项的进展公告。在11月份发布的最新进展公告中，公司表示，交易方案受到上市公司股价、交易标的估值等影响，存在较大的不确定性，“不排除采取其他交易方式以尽快促成本次交易的可能”。

界面新闻注意到，在董事会此前通过的与爱特微有关的议案上，李太权、阎军就曾持有不同意见。在今年2月份召开的第四届董事会第十一次会议上，李太权、阎军就公司拟为爱特微向金融机构申请不超过2000万元的综合授信贷款提供担保的议案，投出弃权票。弃权理由为，“基于国企对外担保的规定考量，认为不符合对外担保的要求。”

而本次1亿元的拟投资金额对于名家汇来说并非一笔小数目。截至2022年9月末，名家汇货币资金余额为9671.58万元，而短期借款和一年内到期非流动负债合计约为1.1亿元。资产负债率达50.06%。

对此，深交所要求名家汇核实董事李太权、阎军认为本次投资缺乏必要性和可行性分析论证的具体原因；并就本次投资开展的可行性分析论证的情况、并购基金拟投资标的或投资计划，拟投向半导体产业链的具体所属环节、与公司目前主营业务是否相关、本次投资资金来源以及对公司流动性的影响等，说明本次投资目的和必要性，是否属于财务性投资。

另外两项议案，分别为公司控股股东及全资子公司拟为公司向兴业银行申请授信融资不超过1.5亿元、向工商银行申请授信融资不超过4000万元提供担保。李太权、阎军的反对理由为“担保授信融资的资金用途不够明确”。

对此，深交所要求名家汇核实李太权、阎军对有关议案投反对票的具体原因，并结合本次授信融资资金的使用计划、融资成本、公司可选融资渠道等，说明有关融资申请的必要性，是否为参与并购基金出资。

据了解，名家汇主营业务为照明工程的设计施工及照明产品的研产销。近年来，公司业绩每况愈下，自2020年以来便陷入亏损泥沼。2020年、2021年及2022年前三季度的归母净利润分别亏损3.50亿元、5.27亿元和0.54亿元。

（文章来源：界面新闻）

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